ADIRA – METAL FORMING SOLUTIONS, S.A.

Condições gerais de venda

A todos os contratos de venda, respetivos aditamentos e/ou acordos suplementares e/ou acessórios, referentes a equipamentos fornecidos pela ADIRA, aplicam-se as presentes Condições Gerais de Venda, bem como os termos constantes da Proposta Inicial de Venda, das Condições Particulares de Venda e da Ordem de Encomenda. Em caso de contradição entre estes documentos, aplicar-se-á a seguinte ordem de prevalência:

a) Condições Particulares de Venda;

b) Proposta Inicial de Venda;

c) Condições Gerais de Venda;

d) Ordem de Encomenda do Comprador.

1. Definições:

1.1. Contrato de compra e venda: contrato por via do qual a ADIRA (vendedora) se obriga perante o comprador a entregar, em determinado prazo, o equipamento objeto do contrato e o comprador se obriga a pagar o respetivo preço.

1.2. Proposta Inicial de Venda: documento apresentado pela ADIRA a potenciais compradores, do qual, por referência ao equipamento objeto do potencial contrato, constam as características técnicas, a descrição do equipamento standard e do equipamento adicional, bem como as condições especificas aplicáveis ao negócio.

1.3. Condições Particulares de Venda: documento apresentado pela ADIRA, após negociação com o Comprador, do qual constam os termos e condições definitivamente acordados entre as partes, tais como o prazo de entrega, titular da responsabilidade pelo transporte, seguro e descarga, garantia e condições de pagamento, que poderá não corresponder às condições inicialmente apresentadas pela ADIRA juntamente com a Proposta Inicial de Venda, no caso de terem sido negociadas entre as partes condições distintas, prevalecendo, em caso de contradição, as contantes das Condições Particulares de Venda.

1.4. Comprador: pessoa singular ou coletiva contratualmente obrigada perante a ADIRA ao pagamento e ao cumprimento das demais obrigações a que se vinculou, nos termos das Condições Particulares e Gerais de Venda, da Proposta Inicial de Venda, bem como da Ordem de Encomenda e das normas legais aplicáveis.

2. Execução

2.1. A ADIRA obriga-se a entregar o equipamento objeto do contrato de compra e venda em conformidade com as Condições Particulares de Venda, com as presentes Condições Gerais de Venda e com as normas legais aplicáveis.

2.2. Para que se considerem validamente efetuadas e eficazes, as encomendas têm de ser confirmadas pela ADIRA, através da assinatura, por esta, das Condições Particulares de Venda, bem como das presentes Condições Gerais de Venda, considerando-se esse momento como a Confirmação da Encomenda.

2.3. O prazo de entrega do equipamento estabelecido pelas partes e constante das Condições Particulares de Venda está sujeito a um período de tolerância de 15 dias úteis, durante o qual não será devida qualquer compensação, a este título, pela ADIRA ao comprador.

2.4. Qualquer alteração a uma encomenda, cuja confirmação já tenha sido emitida pela ADIRA, carecerá de acordo escrito entre as partes.

2.5. O arranque do equipamento objeto do contrato de compra e venda em Portugal continental será realizado por funcionários ou agentes da ADIRA, sem encargos para o comprador, assim que este comunique, no prazo máximo de 3 (três) meses, por escrito, à ADIRA que o equipamento se encontra devidamente instalado, chumbado ao solo e que dispõe de todas as condições para poder operar. Caso seja ultrapassado o prazo de 3 (três) meses referido, a ADIRA ficará desonerada da obrigação de proceder ao arranque do equipamento.

3. Pagamentos

3.1. O preço global correspondente à compra do equipamento objeto do contrato, ao respetivo tempo de arranque e 8 horas de trabalho de formação, será pago pelo comprador da seguinte forma: 30% no prazo de 5 dias úteis após a emissão da Confirmação da Encomenda por parte da ADIRA a título de sinal e princípio de pagamento; e 70% no momento da entrega do equipamento ao comprador nas instalações da ADIRA.

3.2. Para efeitos do disposto no número anterior, a ADIRA remete ao comprador, juntamente com a Confirmação da Encomenda, a fatura correspondente a 30% do valor do preço, com um prazo de pagamento de 5 (cinco) dias úteis. O comprador reconhece e aceita que a ADIRA não iniciará a produção do equipamento objeto do contrato até que a referida fatura seja integralmente paga pelo comprador. Caso esta não seja paga no prazo mencionado, a ADIRA terá direito à resolução imediata do contrato ou, em alternativa, terá direito a rever as condições contratuais propostas, nomeadamente no que respeita a prazos de entrega e preço do equipamento.

3.3. Se, entre a data da Confirmação de Encomenda e a data em que o Cliente envia à ADIRA a validação do projeto, se verificar uma variação de preço superior a 5% no índice de preços das matérias-primas não energéticas, essenciais ao fabrico da máquina encomendada, a ADIRA terá direito a rever o preço global da proposta adjudicada na mesma proporção.

3.4. A ADIRA enviará ao comprador a fatura corresponde a 70% do preço com uma antecedência de 10 (dez) dias face à data de entrega do equipamento objeto do contrato. A ADIRA apenas permitirá a entrega de equipamentos cujo preço tenha sido integralmente pago pelo comprador.

3.5. Os pagamentos processar-se-ão por transferência bancária para a conta aberta em nome da ADIRA, junto do Banco BPI, com o IBAN PT50 0010 0000 4622 4140 0026 9.

4. Reserva de propriedade

A ADIRA, nos termos do disposto no art. 409.º do Código Civil, reserva para si a propriedade do equipamento objeto do contrato de venda até que o comprador pague integralmente o respetivo preço.

5. Garantia

5.1. O equipamento objeto do contrato de venda tem garantia contra eventuais defeitos de fabrico pelo prazo de 12 meses ou 2000 horas de trabalho, consoante o que suceder primeiro, cuja contagem se iniciará a partir da data de arranque, desde que esta ocorra no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar da data da saída do equipamento das instalações da ADIRA, conforme Certificado de Garantia da ADIRA.

5.2. A utilização de equipamentos e/ou ferramentas não aprovados pela ADIRA nos bens objeto do contrato de compra e venda faz cessar imediatamente as garantias referidas no ponto 5.1 supra.

5.3. O não cumprimento por parte do comprador do plano de manutenção do equipamento vendido, constante do respetivo manual expedido com o mesmo, feita pela ADIRA ou por agente autorizado desta, faz igualmente cessar as garantias referidas no ponto 5.1 supra.

5.4. Se, após 30 dias da data do arranque do equipamento objeto do contrato de venda este não for dado pelo comprador como rececionado e devolvido à ADIRA o destacável do Certificado de Garantia, cessam os efeitos do constante em 5.1.

6. Transferência de risco e responsabilidade

A responsabilidade da ADIRA pelo equipamento objeto do contrato transitará para o comprador na data em que o mesmo for disponibilizado nas instalações da ADIRA para entrega, de acordo com o Incoterm Ex Works (Incoterms 2020).

7. Expedição, transporte, descarga e respetivos seguros

O equipamento objeto do contrato será expedido de acordo com o Incoterm Ex Works (Incoterms 2020), não sendo, por isso, responsabilidade da ADIRA o seu transporte, descarga e respetivos seguros.

8. Força maior

8.1. Considera-se motivo de força maior todo o facto de terceiro ou natural, imprevisível e/ou inevitável, cujos efeitos se produzam independentemente da vontade ou das circunstâncias pessoais das partes, tais como guerra ou subversão, epidemias, ciclones, tremores de terra, fogo, raio, inundações, tumultos, greves, lock-out, que afete, direta ou indiretamente, a venda do equipamento, quer por parte da ADIRA, quer por parte de um seu fornecedor.

8.2. Verificado o impacto na encomenda do motivo de força maior, a ADIRA dará conhecimento desse facto, por escrito, ao comprador, no prazo máximo de quinze dias a contar da data de tal ocorrência ou do respetivo conhecimento.

8.3. Nesse caso, considerar-se-á automaticamente prorrogado o prazo de entrega acordado pelo preciso mesmo período que perdure o motivo de força maior, durante o qual não será devida qualquer compensação, a este título, ou penalidade, pela ADIRA ao comprador.

9. Transmissão da posição contratual

9.1. A ADIRA poderá, sem o consentimento prévio do comprador, transmitir a sua posição contratual a sociedades que sejam direta ou indiretamente participadas da sociedade Efanor, SGPS, S.A., mediante comunicação escrita ao comprador.

9.2 O comprador não poderá transmitir a sua posição no contrato sem o consentimento prévio por escrito da ADIRA.

10. Propriedade Intelectual

10.1. Todos os direitos de propriedade intelectual sobre desenhos, modelos, patentes, modelos de utilidade, sinais distintivos de comércio, projetos ou quaisquer outros documentos de que o comprador tenha conhecimento ou que lhe sejam disponibilizados, no âmbito do contrato de venda celebrado, são propriedade da ADIRA, não podendo ser utilizados para outros fins ou cedidos a terceiros, sem autorização expressa da ADIRA.

10.2. Em caso de violação do previsto no ponto anterior (10.1.), o comprador será responsável por indemnizar a ADIRA por todos os prejuízos que lhe forem causados.

11. Resolução

11.1. Em caso de incumprimento grave das obrigações do contrato de venda por parte da ADIRA, o comprador poderá resolver o contrato de venda, com um pré- aviso de 15 dias, desde que em comunicação escrita antecedente tenha identificado o incumprimento em causa e tenha concedido à ADIRA um prazo mínimo de 30 dias para regularização da situação sem que esta se tenha efetivado.

11.2. Para além dos casos legal e contratualmente previstos e da violação do comprador de qualquer uma das obrigações a que, por via do contrato celebrado, se encontra adstrito, a ADIRA poderá resolver o contrato se o atraso no pagamento referido na cláusula 3.4 se prolongar por mais de 30 dias a contar da data do respetivo vencimento. Neste caso, o comprador perderá a favor da ADIRA o sinal pago, sem prejuízo de ficar o comprador ainda obrigado a indemnizar a ADIRA por todos os prejuízos a esta causados, incluindo os relativos à montagem e desmontagem do equipamento objeto do contrato.

11.3. Sem prejuízo do disposto no número anterior, as partes convencionam que, após uma tolerância de 15 dias, por cada dia de atraso por parte do comprador no levantamento da máquina das instalações da ADIRA, o mesmo pagará à ADIRA a título de cláusula penal o valor de 100€ (cem euros).

11.4. A ADIRA poderá ainda resolver o contrato de venda caso o comprador seja declarado insolvente ou se apresente ao processo especial de revitalização.

11.5. Constitui ainda condição resolutiva do contrato de compra e venda a existência de quaisquer sanções internacionais que impeçam a concretização do negócio para o país de destino ou com o Cliente em causa, bem como o indeferimento da licença de exportação caso esta seja necessária. O cliente obriga-se a cooperar com o envio de toda a informação necessária ou relevante que lhe seja solicitada para esse efeito.

12. Lei aplicável e foro competente

12.1. O contrato será regido pela lei portuguesa.

12.2. Não sendo possível obter uma solução amigável para o diferendo, será territorialmente competente para a apreciação e a decisão de todo e qualquer litígio ou dúvida emergente da validade, interpretação, e/ou execução do contrato, que não se mostre consensualmente superado, o Tribunal da Comarca da Maia, foro que as partes convencionam com expressa renúncia a qualquer outro.

13. Omissões

13.1. No omisso, aplicar-se-ão os princípios gerais da Orgalime (Associação de Industrias de Engenharia Europeias), que as partes declaram conhecer, bem como as regras resultantes do Incoterm Ex Works (Incoterms 2020), que as partes declaram conhecer e aceitar.